荥阳西北部16公里的泗水镇境内。虎牢关作为洛阳东边门户和重要关隘，相传曾为周穆王豢养猛虎之地。
前571年，晋成公在此筑虎牢城，故后称“虎牢关”。此关南连崇岳，北濒黄河，山岭交错，自成天险，大有一夫当关，万夫莫开之势，为历代兵家必争之地。
古时自荥阳而东皆为平地，西入汜水县境，地势渐高，虎牢关雄踞于一座突起的山上，俯视西方乱岭，只有一条小道迂回蜿蜒而来，忽断忽续。虎牢关一向被视为洛阳的门户，甚至有“九州咽喉”之说。
再说荥阳，荥阳北濒黄河，南眺嵩山，东西连通关东、关中，北有光武山，西有成皋山，处于京县和索县之间，自古就有“两京襟带、三秦咽喉”之称。
前249年，秦置三川郡，是秦东进后设置的第一个郡，治所虽在洛阳，但荥阳城一直作为向东进攻东方诸国的前沿阵地和桥头堡。荥阳得天独厚的地形易守难攻，与西之40里成皋、函谷关，洛阳可形成战略纵深，四道门户确保关中无忧。
郦食其在刘邦想放弃荥阳时说：“【愿足下复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之道，拒飞狐之口，守白马之津，以示诸侯效实行制之势，则天下知锁归矣。】”
可以说，荥阳位于楚汉战争的中间地带，在后来以距离荥阳不远的鸿沟为分界线划定势力范围，恰恰说明了这点。
前205年6月至8月，刘邦完成了立太子以巩固关中，组建“阆中骑兵”，筑甬道与大河相连，发敖仓粟至荥阳以供军需。《史记·高祖本纪》记载：【汉王军荥阳南，筑甬道属之河，以取敖仓。发卒分守临晋关、函谷关、峣关、武关之四塞等要务后，运筹对楚之战争。】
为了破局，项羽集中兵力将进攻的重点放在了两处，一处是敖仓，这里是天下粮仓，储备丰富。另一处是军事要塞成皋。汉军当然也不是吃素的，兵来将挡，水来土掩，硬是抗住了一波又一波的攻击。项羽使了半天劲，但刘邦的防守异常严密，根本找不到机会。
该从何处入手呢？项羽冷静地观察了形势，忽然发现了刘邦的一个弱点：粮草。刘邦的大本营在关中，而他之所以能在前线继续跟自己死磕，除了敖仓的粮草外，更主要的是在关中有源源不断的粮草物资送到前方。这样一来，情况就很明确了，截断粮草，就等于掐住了刘邦的脖子。没了补给，刘邦就被动了，总不能指望空投吧？可张良此时恰好出差了，身边连个出主意的人都没有。
就在刘邦急得
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