人人怨声载道，民间私下皆传：不怕黄河泛滥、不怕天干蝗灾，就怕汤军驻扎乡里。水旱蝗是天灾，尚可苟活，汤部乃是人祸，逼人无路求生。
更致命的是，汤恩伯的第三十一集团军看似拥兵七万之众，下辖三个正规军外加一个自兼的预备队军，纸面实力堪称中央军嫡系精锐，实则内部将帅离心、派系林立，根本拧不成一股绳。这份内部裂痕，早在台儿庄战役之后便已然埋下，尤以关麟征的去留为最大伏笔。
台儿庄会战之时，汤恩伯尚且执掌第二十军团，麾下统辖关麟征第五十二军、王仲廉后续整编部队等精锐。会战最胶着之际，汤恩伯私心极重，不愿让自家精锐拼损，竟在战局关键节点擅自下令提前后撤跑路。
他这一私自跑路，直接把52军军长关麟征惹毛了。
关麟征性格刚烈、性情耿直，向来看不惯汤恩伯拥兵自重、避战自保的做派，经此一事更是怒火中烧，战后直接带着麾下将官一纸诉状递往陆军部，当众直言绝不甘心再受汤恩伯节制，不愿与之为伍，宁可调往其他战区，也不肯再同处一个建制。
陆军部顾及前线将帅不和影响战局，又不愿强行压制关麟征这般战功卓著的战将，只能妥协调停，最终把关麟征第五十二军正式从汤恩伯建制中调离，划往第九战区归薛岳指挥。关麟征一走，为填补兵力空缺，统帅部便将李仙洲第九十二军调入第三十一集团军，补入汤部战斗序列。
看似只是一次正常的部队调换，却让本就暗流涌动的集团军内部，矛盾愈发尖锐。
此时汤恩伯麾下三大实权军长，各怀心思，与汤恩伯皆是面和心不和，全无同仇敌忾的军心。
王仲廉执掌第八十五军，是汤恩伯最早起家的铁杆嫡系，一路跟着汤恩伯升官晋爵，利益深度绑定。他深知汤恩伯的脾性，刚愎自用、任人唯亲，凡事只信自家心腹，有功自己独揽，有过部下背锅。
王仲廉虽对汤恩伯唯命是从，明面上不敢有半点违抗，心底却暗藏怨气，眼见汤恩伯身居高位，自己常年坐镇前线拼死打仗，却始终得不到更进一步的提拔，只能隐忍不发，遇事只求恪尽职守，不愿再为汤恩伯拼命折损自家兵力。
李仙洲接任第九十二军军长，半路调入汤部，纯属外来客将，既不是汤恩伯的亲信，也无早年依附渊源。自入驻豫东以来，汤恩伯对他处处提防、刻意排挤，粮饷补给优先分给嫡系部队，装备军械从不倾斜第九十二军，调度作战时常把他摆在侧翼鸡肋位置，既不让立功，又要分担防线压力
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