最与汤恩伯水火不容的，当属执掌第十三军的张轸。张轸并非黄埔嫡系，亦非汤恩伯私党，靠着战功与元老保荐坐上军长之位，偏偏所部第十三军又是中央军老牌嫡系底子，基层师团长官全是汤恩伯安插的亲信。
张轸空有军长之名，却无调兵遣将之实，下达命令常常被部下敷衍顶撞，汤恩伯更是处处架空他、掣肘他，两人早有嫌隙，私下矛盾公开化。
张轸满心愤懑，既指挥不动部队，又不愿替专横跋扈的汤恩伯卖命，驻防备战全程出工不出力，防线布置敷衍了事，压根没做好大战来临的准备。
汤恩伯对此并非全然不知，却自恃嫡系兵力雄厚，又轻视日军未必会大举进犯豫东，整日坐镇后方军部，沉迷排场应酬，既不整肃军纪安抚百姓，也不召集将官商议布防，更不预判日军迂回穿插的战略图谋，全然一副稳坐豫东、高枕无忧的姿态，为后续三日全线崩盘埋下了致命隐患。
六月下旬，战局骤起波澜。土肥原贤二接到畑俊六正式作战命令，即刻统领第十四师团外加两个独立混成旅团，总计六万精锐大军，悄然开赴黄河北岸豫鲁交界渡口，趁着夜色与薄雾掩护，全线发起强渡作战。
黄河北岸的地方保安团、乡勇民团本就装备简陋、缺乏训练，平日里只会维持地方治安，何曾见过六万日军精锐的雷霆攻势？
日军炮火先行，舰炮、野炮对着南岸滩头阵地轮番轰击，步兵乘舟强渡，战车、工兵紧随其后，登陆势头迅猛无比。
地方守备部队稍有抵抗便全线崩溃，四散逃窜，日军几乎没付出多少代价，便稳稳占据黄河南岸桥头堡，随即兵分三路，锋芒直指豫东北濮阳、长垣、东明三城。
战报火速传到汤恩伯集团军军部，汤恩伯这才如梦初醒，仓促间下达北上布防命令，急令王仲廉第八十五军驻守东明正面，李仙洲第九十二军扼守民权，张轸第十三军布防考城，三部一字排开，仓促构筑前沿防线。可各部接到命令后行动拖沓，军心涣散，加上前期根本未修筑完备工事，士兵匆忙赶赴阵地，连战壕、掩体都来不及深挖加固，六万日军的兵锋已然压到城下。
大战首日，炮火率先撕裂豫东天际。土肥原贤二深谙国军内部不和的弱点，不平均用力，反倒集中重炮、战车主力，猛攻王仲廉第八十五军驻守的东明一线，以一部牵制考城张轸部，再以侧翼兵力迂回逼近民权李仙洲部。
王仲廉虽心存怨气，但身为嫡系，知晓东明防线一旦失守，整个豫东门户洞开，只能硬着头皮率
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