前203年9月，正在成皋一线把刘邦打得闭门不出的项羽又闻噩耗：彭越这个老六又在后方偷家了，不仅攻占了楚地十几座城池，而且还断了楚军粮道。彭越就像一只蚊子，不停在项羽耳边盘旋，搞得他始终无法和刘邦好好打一架，项羽都快烦死了，打彭越，只有项羽亲自上，可成皋谁来守？
这时候项羽最为倚重的几员大将，钟离昧镇守在军事重地荥阳，肯定是不能考虑了；龙且作风硬朗，办事果断，倒是不错的人选，但项羽已把他定为支援齐国的唯一人选了。其他一些猛将比如季布、周殷等人，也都被汉军牵制住了，抽不开身。思来想去，项羽最终把守成皋的大将选定为大司马曹咎。
其实项羽选曹咎担此大任并非因为曹咎有惊天动地的才能，而是为了感恩。当年项梁被仇家妒恨锒铛入狱，是曹咎找到司马欣的关系，把项梁给放了出来。后来项梁和项羽起义后，曹咎闻风而动，举家支持项氏，结果很受重用。项羽在“戏亭分封”时拜他为大司马，并封海春侯。要知道在项羽军中除了范增被封侯外，连钟离昧、龙且等名将都没有获得这样的殊荣，由此可见项羽对曹咎的器重和信任。
考虑到成皋地理位置的重要性，项羽在走之前还做了两大安排，一是本着“一个好汉三个帮，一个篱笆三个桩”的原则，任命原“汉中三王”中的司马欣和董翳为副将，协助曹咎一起守成皋。二是本着“知己知彼，百战不殆”的原则，给曹咎进行了战术部署。项羽给了曹咎最为稳妥，甚至可以说是稳操胜券的办法：【谨守成皋，则汉欲挑战，慎勿与战，我十五日必诛彭越，定梁地，复从将军。】也就是说曹咎只要坚守不出半月就是胜利。
曹咎拍拍胸脯说：“请霸王放心，不就是坚守半个月吗？我一定奉行您的命令，坚持到底。”
眼看曹咎签下了军令状，项羽提着的心终于放下了，随后带领楚军浩浩荡荡往后方杀去。
事实证明，项羽就是项羽，他的剑指到哪里，哪里就会抖三抖。彭越连夺17城，还来不及高兴呢，就惊愕地发现项羽已经攻到自己所在的外黄城下。
都说一物降一物，别看彭越平日里勇猛异常，威不可挡，但在项羽面前就像一只病老虎，哪里还有半点生机？彭越默默躲在外黄城里，打死也不敢出城跟项羽比个高低。
项羽可不吃这套，他大手一挥，楚军开始攻城，城破了脑袋就得搬家，彭越虽然不敢出城迎战，但防守却一点也不马虎，在第一天的攻防战中，双方伤亡都很大。项羽眼看彭越还有
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