军的士气和实力的增长都有很大帮助，经过一场激战，攻下荥阳。
直到此时，荥阳才告失守，守将周苛被俘。项羽对周苛说：“做我的大将吧，封你做上将军，封三万户。”周苛破口大骂，宁死不降。项羽火爆脾气上来，当即烹杀周苛，一起被杀的还有枞公，韩王韩信也做了楚军的俘虏，项羽乘胜再次包围成皋。
刘邦此时正在成皋，他又被围在了城里边。这次刘邦没有犹豫，趁楚军包围圈尚未成形，再次突围而出。成皋也不出意外再次陷落。
正面实在打不过项羽，鉴于彭越上次攻击下邳的良好表现，刘邦决定对彭越加大援助力度，派将军刘贾、发小卢绾领兵两万深入楚军后方，与彭越会合，共同袭扰楚地，洗劫楚军粮道。
得到增援的彭越也更加活跃，趁项羽的楚军远在荥阳成皋一线，后方空虚，彭越再次出击，这次的目标是梁地。
相比第一次，实力得到增强的彭越再次用战绩证明了他的能力，彭越军一改往日的游击战作风，狂飙突进，势不可挡，连下睢阳、外黄等17城。9月，坐镇荥阳成皋前线的项羽终于沉不住气了，对大司马曹咎说：“谨守成皋，即使刘邦挑战也不要理睬，谨勿与战。只要守住成皋，令刘邦不得东进，即是大功一件。我15日内必定扫平梁地，再回来与将军会合。”
项羽再次引兵东归，击陈留、外黄、睢阳等城，尽复失地，彭越又再次退回原地。彭越的两次出击看似从原点又回到原点，所有攻下的城池得而复失，然而他两次出击的真正意义在于给刘邦提供了两次反攻成皋的宝贵机会，这是雪中送炭，相比按兵不动待在原地、令刘邦大为恼火的韩信，彭越这两次出兵的表现就好太多了，彭越的两次出击都是在最关键的时刻将项羽从正面战场调走，这帮了刘邦的大忙，项羽忙于救火，顾此失彼，也给了刘邦休整补充、从容反攻的机会。
战术上项羽似乎很成功，东西两线频频告捷，西线连下荥阳成皋，东线接连收复失地，但在战略上项羽却是失败的，他完全掉进了刘邦的战略陷阱，被汉军牵着走，焦头烂额，东奔西走，疲于应对。刘邦这边韩信、彭越、英布、灌婴都很能打，项羽那里薛公、终公、项声、曹咎，一个能打的都没有，能打的只有项羽本人。所以，他只能在东西两线来回跑，完全陷于被动。
也许有人会问，项羽为何不彻底解决彭越，然后再去找刘邦决战？项羽何尝不想这么做？只是他做不到。知道你很强，所以不跟你单挑，多路出击，环形包围，你在西线强攻
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