料称其为“水上军”。
之前一直作壁上观的赵军见到韩信的大将旗鼓瞬间就不淡定了，陈馀立即下令打开营门，全军出击。
韩信见赵军倾巢而出直奔自己杀来，欣喜之余，连忙指挥部队迎上去。两军很快厮杀在一起，韩信就是要示弱诱敌，将敌人从山上坚固设防的营垒引诱到平地上来。
本来赵军人数多，占据险要又居高视下，可谓占尽优势，强攻不可取，那当然是以计取胜，赵军从山上冲下来，地形优势就消失了。
井陉关又叫土门关，是太行山脉，进入华北平原的重要通道，因其地形四方高、中央低，如井之深、如灶之陉而得名，井陉关前的平地并不大，而且地势狭长，赵军虽多，却受限于地形，只能呈纵列攻击队形。进入平地后，兵力优势也消失了。
韩信诱敌入平地后，指挥部队坚决抵抗，并未立即后撤，因为那么做诱敌的痕迹过于明显，会被陈馀识破的。
两军大战良久，韩信看戏做的差不多了，这才下令全军撤退，沿途丢盔弃甲，连象征韩信身份的大将旗鼓也丢在战场不要了。
看见汉军“狼狈溃退”，赵军并未起疑，因为韩信做得实在太过逼真，令人不得不信。在赵军看来，他们人多势众，汉军打不过他们逃跑很正常，而接下来赵军的反应也很正常——“乘胜追击”。
败退的汉军退到河边，却并未被挤到河里，因为有水上军的掩护，他们在这里甚至还能稍作休整。尾随而至的赵军被水上军军阵挡在外边，水上军放汉军主力进入大阵后，就和赵军正面厮杀起来，战斗进行到此时已经进入白热化。
赵军一路追杀而来，眼看“胜利在望”，他们当然不肯放弃，当即发起强攻。留在山上营垒里的赵军将眼前的一切看得一清二楚，抢功心切的他们见主力被水上军挡住，也打开营门全都冲出来。在他们看来，汉军即将大败，在汉军崩溃前，这是最后的立功机会，所以，他们不管营垒，都冲了出去，因为即将“胜利”。
留守赵军一窝蜂冲出大营，也加入了对水上军的围攻。这时，先前退入军阵后方的汉军眼看情势危急，也再次投入战斗与赵军做殊死战。汉军表现出极其强悍的战斗力，虽然人数处于劣势，但凭着浴血拼杀，硬是顶住了赵军的凶猛攻势。
赵军拼命是为了抢功，汉军拼命那真的是为保命，双方立场不同，就决定了拼命程度也不同。因此3万汉军才能顶住10万赵军的如潮冲击，守住阵线。
就在两军激战的同时，早已
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