十一月六日至七日，淞沪战场的阴霾，彻底笼罩了整个华东大地，也敲响了国军华东战场的丧钟。
日军大本营为彻底围歼淞沪战场的国军主力，火速整合上海派遣军与第十军，正式组建华中方面军，由松井石根大将出任方面军司令官，统一指挥麾下近三十万日军，对淞沪地区的国军展开合围式猛攻。
松井石根上任伊始，便下达全线总攻命令，日军凭借海陆空绝对优势，从正面、侧翼同时发力，彻底切断了国军的撤退路线与后勤补给线，将数十万国军官兵，围困在上海周边狭小区域内。
直至此时，娘希匹先生才终于认清战局大势，明白淞沪战场已然无力回天，再死守下去，只会导致全军覆没，被迫下达全线撤退命令。
可这份命令下达得已然太迟，日军合围之势已成，国军撤退指令传达混乱，数十万大军瞬间失去统一指挥，彻底陷入无序的大溃败之中。
官兵们丢盔弃甲，建制完全打散，官找不到兵，兵找不到官，沿途道路拥挤不堪，伤员遍地哀嚎，后勤辎重、武器装备尽数丢弃，撤退沦为仓皇溃逃。
日军趁机一路追击、狂轰滥炸，国军伤亡惨重，精锐部队损失殆尽，淞沪战场彻底崩盘，上海全境沦陷近在眼前，而南京城，也已然暴露在日军兵锋之下，岌岌可危。
淞沪大溃败的消息，很快传遍全国，也让华北战场的局势，变得愈发凶险。
就在华东战场彻底沦陷的同时，华北日军已然磨刀霍霍，将全部矛头对准山东，对准第五战区的黄河防线。
日军华北方面军第二军军长西尾寿造中将，为就近指挥津浦路作战，亲自将第二军司令部，从河北沧州迁至山东德州，坐镇德州，统筹指挥鲁北全线战事。
按照华北方面军司令官寺内寿一的作战部署，西尾寿造集结麾下全部主力共计十万大军，浩浩荡荡，铺天盖地涌入鲁北。
西尾寿造素来行事激进，急于拿下山东立下战功，在德州司令部召开的作战会议上，他当即下达死命令：四个师团齐头并进，分路推进至黄河北岸沿线，同步筹备渡河事宜，集中全部兵力，一举强渡黄河，直取济南，彻底摧毁第五战区主力，全面占领山东。
十万日军分成四路，沿着鲁北平原快速推进，沿途几乎未遭遇任何抵抗——第五战区主力早已按照刘珍年的命令，全线退守黄河南岸，放弃整个鲁北平原，将一马平川、无险可守的冀鲁交界地带，尽数让给日军，只为依托黄河天险，构筑最后的防御屏障。
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