穷部队了。
宋哲元心里打着算盘：只有自己实力强了，才有跟日本人讨价还价的本钱，也才能守住华北这片地盘，可眼下没支援、没靠山，他只能一边忍气吞声，一边拼命壮大自己，在南京和日本之间，夹缝里求生存。
南京为了安抚宋哲元，在铨叙厅出炉的时候，也把宋哲元安排进了二级上将的行列。
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与此同时，日军将渗透矛头指向山西，直指晋绥系领袖阎锡山。
而阎锡山与日本的渊源，早已根深蒂固——早年留学日本士官学校，与诸多日军将官是同窗旧友，东北沦陷后，也一直与日本军部、驻华北特务机关保持着私下往来，双方人脉纠葛颇深，这也是日军笃定能拉拢他的核心缘由。
日军深知阎锡山的处世之道，从不直白施压，而是派出与他有旧交的军官、特务，轮番赴太原登门拜访，以同窗、故交之名，行拉拢策反之实。
关东军特使面见阎锡山时，话语间尽是故人之谊，实则步步紧逼“百川兄，你在山西经营二十余年，手握晋绥军政大权，何必受制于南京中央？如今华北自治大势所趋，你我同窗联手，日本助你稳固山西地盘，截留财税、扩充军备，独霸一方，岂不美哉？”
另一拨日本特务则直言威逼，话里藏刀“南京自身难保，根本无力庇护山西，若不肯合作，关东军兵出察哈尔，晋北难保，到时候玉石俱焚，反倒得不偿失。”
面对日军的软硬兼施，阎锡山尽显“三个鸡蛋上跳舞”的极致权谋——脚下三颗鸡蛋，分别是南京国府、日本侵略者、抗日力量，踩碎任何一颗，自己都将万劫不复。他既不愿投靠日本，沦为千古汉奸；也不敢公然与日军决裂，引火烧身；更不愿完全依附南京，被中央吞并；同时还要提防抗日力量壮大，影响自己对山西的统治。
他与来访的日本故交谈笑风生，叙同窗旧情，对双方过往的人脉、交情毫不避讳，甚至公开与日本特务、军官往来，营造出亲日姿态，让日军放松警惕。
可谈及核心的华北自治、脱离南京、对日经济军事合作，他立刻打起太极，用一套圆滑的说辞搪塞“诸位故友的好意，我心领了。但山西内部派系复杂，民心未定，贸然行事，必生内乱，此事还需从长计议，容我慢慢筹划。”
对南京方面，他则火速上表，表尽忠心“自己虽与日人往来，全为周旋拖延，稳住日军，保住山西地盘，绝无半分叛国投敌之心，中枢尽可放心，自己誓死守护山
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